Zielgesellschaft: buch.de internetstores AG; Bieter: Beauty Holding Two GmbH
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Fr den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Verffentlichung des Tenors und der wesentlichen Begrndung des Bescheids
der Bundesanstalt fr Finanzdienstleistungsaufsicht vom 14. Mai 2013 ber
die Befreiung gem 37 Abs. 1 WpG von den Pflichten nach 35 Abs. 1
Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpG in Bezug auf die buch.de internetstores AG
Mit Bescheid vom 14. Mai 2013 hat die Bundesanstalt fr
Finanzdienstleistungsaufsicht die Advent International Corporation,
Wilmington, Delaware, USA, Advent International LLC, Boston, USA, GPE VI GP
Limited Partnership, George Town, Kaimaninseln, Advent International GPE VI
Limited Partnership, George Town, Kaimaninseln, AI Beauty (Cayman) Limited,
George Town, Kaimaninseln, AI Beauty (Luxembourg) Holding S. r.l.,
Luxemburg, Groherzogtum Luxemburg, AI Global Investments S. r.l.,
Luxemburg, Groherzogtum Luxemburg, AI Beauty (Luxembourg) S. r.l.,
Luxemburg, Groherzogtum Luxemburg, AI Beauty S. r.l., Luxemburg,
Groherzogtum Luxemburg, AI Beauty & Cy S.C.A., Luxemburg, Groherzogtum
Luxemburg, Beauty Holding Zero GmbH, Frankfurt a.M., Deutschland, Beauty
Holding One GmbH, Frankfurt a.M., Deutschland, Beauty Holding Two AG,
Frankfurt a.M., Deutschland, und Beauty Holding Three AG, Frankfurt a.M.,
Deutschland (zusammen die 'Antragstellerinnen zu 1) bis zu 14)') sowie die
Advent International GPE VII, LLC, Wilmington, Delaware, USA, GPE VII GP
(Delaware) Limited Partnership, Wilmington, Delaware, USA, GPE VII GP
Limited Partnership, George Town, Kaimaninseln, ACEE IV GP Limited
Partnership, George Town, Kaimaninseln, ACEE IV GP (Delaware) Limited
Partnership, Wilmington, Delaware, USA, GPE VI GP (Delaware) Limited
Partnership, Wilmington, Delaware, USA, Advent International GPE VII
Limited Partnership, Wilmington, Delaware, USA, Advent International GPE
VII-B Limited Partnership, Wilmington, Delaware, USA, Advent International
GPE VII-C Limited Partnership, Wilmington, Delaware, USA, Advent
International GPE VII-D Limited Partnership, Wilmington, Delaware, USA,
Advent International GPE VII-F Limited Partnership, Wilmington, Delaware,
USA, Advent International GPE VII-G Limited Partnership, Wilmington,
Delaware, USA, Advent International GPE VII-A Limited Partnership, George
Town, Kaimaninseln, Advent International GPE VII-E Limited Partnership,
George Town, Kaimaninseln, Advent International GPE VII-H Limited
Partnership, George Town, Kaimaninseln, Advent Partners GPE VII Limited
Partnership, Wilmington, Delaware, USA, Advent Central & Eastern Europe IV
Limited Partnership, George Town, Kaimaninseln, Advent Central & Eastern
Europe IV-C Limited Partnership, George Town, Kaimaninseln, Advent Central
& Eastern Europe IV-D Limited Partnership, George Town, Kaimaninseln,
Advent Central & Eastern Europe IV-E Limited Partnership, George Town,
Kaimaninseln, Advent Central & Eastern Europe IV-B Limited Partnership,
Wilmington, Delaware, USA, Advent International GPE VI-C Limited
Partnership, Wilmington, Delaware, USA, Advent International GPE VI-D
Limited Partnership, Wilmington, Delaware, USA, Advent International GPE
VI-E Limited Partnership, Wilmington, Delaware, USA, Advent International
GPE VI-A Limited Partnership, George Town, Kaimaninseln, Advent
International GPE VI-B Limited Partnership, George Town, Kaimaninseln,
Advent International GPE VI-F Limited Partnership, George Town,
Kaimaninseln, Advent International GPE VI-G Limited Partnership, George
Town, Kaimaninseln, Advent Partners GPE VI 2008 Limited Partnership,
Wilmington, Delaware, USA, Advent Partners GPE VI 2009 Limited Partnership,
Wilmington, Delaware, USA, Advent Partners GPE VI 2010 Limited Partnership,
Wilmington, Delaware, USA, Advent Partners GPE VI-A Limited Partnership,
Wilmington, Delaware, USA, Advent Partners GPE VI-A 2010 Limited
Partnership, Wilmington, Delaware, USA, Advent Partners ACEE IV 2008
Limited Partnership, Wilmington, Delaware, USA, und Advent Partners ACEE
IV-A Limited Partnership, Wilmington, Delaware, USA (zusammen die
'Antragstellerinnen zu 15) bis zu 49)') (die Antragstellerinnen zu 1) bis
zu 49) zusammen die 'Antragsteller') jeweils gem 37 Abs. 1 und Abs. 2
WpG i.V.m. 8 und 9 Satz 2 Nr. 3 WpG-Angebotsverordnung von der
Verpflichtung gem 35 Abs. 1 Satz 1 WpG, die Kontrollerlangung an der
buch.de internetstores AG zu verffentlichen sowie von den Verpflichtungen
nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpG, der Bundesanstalt fr
Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu bermitteln und
nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpG in Verbindung mit 14 Abs. 2 Satz 1 WpG ein
Pflichtangebot zu verffentlichen, befreit.
Der Tenor und die wesentlichen Grnde fr die Befreiung werden nachfolgend
wiedergegeben.
Der Tenor des Bescheids lautet wie folgt:
I. Die Antragstellerinnen zu 1) bis zu 14) werden jeweils gem 37 Abs. 1
und 2 WpG i.V.m. 8 und 9 Satz 2 Nr. 3 WpG-Angebotsverordnung von der
Verpflichtung gem 35 Abs. 1 Satz 1 WpG, die Kontrollerlangung an der
buch.de internetstores AG zu verffentlichen sowie von den Verpflichtungen
nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpG, der Bundesanstalt fr
Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu bermitteln und
nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpG in Verbindung mit 14 Abs. 2 Satz 1 WpG ein
Pflichtangebot zu verffentlichen, befreit.
II. Die Antragstellerinnen zu 15) bis zu 49) werden jeweils gem 37 Abs.
1 und 2 WpG i.V.m. 8 und 9 Satz 2 Nr. 3 WpG-Angebotsverordnung von der
Verpflichtung gem 35 Abs. 1 Satz 1 WpG, die Kontrollerlangung an der
buch.de internetstores AG zu verffentlichen sowie von den Verpflichtungen
nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpG, der Bundesanstalt fr
Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu bermitteln und
nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpG in Verbindung mit 14 Abs. 2 Satz 1 WpG ein
Pflichtangebot zu verffentlichen, befreit.
Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf den folgenden Grnden:
A.
I.
Zielgesellschaft ist die buch.de internetstores AG, eine dem deutschen
Recht unterstehende Aktiengesellschaft mit Sitz in Mnster, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Mnster unter HRB 6152 (im Folgenden auch
'Zielgesellschaft'). Das Grundkapital der Zielgesellschaft in Hhe von EUR
13.389.279,- ist eingeteilt in 13.389.279 auf den Inhaber lautende
Stckaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je
Aktie. Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN DE0005204606 zum
Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbrse (Prime
Standard) zugelassen. Darber hinaus werden die Aktien der Zielgesellschaft
im Freiverkehr an den Brsen in Berlin, Dsseldorf, Mnchen und Stuttgart
gehandelt.
II.
Hauptaktionrin der Zielgesellschaft mit 10.703.877 Aktien (entsprechend
rund 79,94 % der Stimmrechte) ist die Thalia Holding GmbH, Hamburg,
Deutschland.
Alleinige Gesellschafterin der Thalia Holding GmbH ist die Buch & Medien
GmbH, Hagen, Deutschland.
Alleinige Gesellschafterin der Buch & Medien GmbH ist die DOUGLAS HOLDING
AG mit Sitz in Hagen. Das Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG in Hhe von
EUR 118.301.151,- ist eingeteilt in 39.433.717 auf den Inhaber lautende
Stckaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,- je
Aktie. Die Aktien der DOUGLAS HOLDING AG sind unter ISIN DE0006099005 zum
Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbrse zugelassen,
wo sie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt werden. Ferner sind
die Douglas-Aktien zum Handel im regulierten Markt an den Brsen
Dsseldorf, Berlin und Hamburg zugelassen. Darber hinaus werden sie im
Freiverkehr an den Brsen Stuttgart, Hannover und Mnchen gehandelt.
III.
Die Beauty Holding Three AG, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht
mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 94533, hat am 31. Oktober 2012 die
Angebotsunterlage fr ihr freiwilliges ffentliches bernahmeangebot an
alle Aktionre der DOUGLAS HOLDING AG zum Erwerb aller von ihnen
gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stckaktien an der DOUGLAS HOLDING AG
verffentlicht. Die Annahmefrist endete am 4. Dezember 2012. Die weitere
Annahmefrist endete am 21. Dezember 2012.
Whrend der Annahmefrist wurde das bernahmeangebot fr 31.482.655
Douglas-Aktien (entsprechend rund 79,84 % der Stimmrechte) angenommen. Der
Vollzug des bernahmeangebots und damit die bertragung des Eigentums an
den 31.482.655 Douglas-Aktien erfolgte am 14. Dezember 2012. Damit erlangte
die Beauty Holding Three AG die Kontrolle im Sinne von 29 Abs. 2 WpG
ber die DOUGLAS HOLDING AG.
Ebenfalls am 14. Dezember 2012 wurde der am 15. Oktober 2012 zwischen der
Lobelia Beteiligungs GmbH und der Beauty Holding One GmbH geschlossene
Aktienkaufvertrag ber den Kauf und die bertragung von 5.019.627
Douglas-Aktien (entsprechend rund 12,73 % der Stimmrechte) vollzogen. Die
bertragung des Eigentums an den 5.019.627 Douglas-Aktien erfolgte am 14.
Dezember 2012 direkt an die Beauty Holding Three AG.
Ferner hat die Beauty Holding Three AG insgesamt 822.908 Douglas-Aktien
brslich und auerbrslich erworben. Die Einbuchung auf ein Depotkonto der
Beauty Holding Three AG erfolgte jeweils vor dem oder zum 14. Dezember
2012.
Zusammen mit den ber die Brse und auerhalb der Brse erworbenen 822.908
Douglas-Aktien (entsprechend rund 2,09 % der Stimmrechte) hielt die Beauty
Holding Three AG am 14. Dezember 2012 damit 37.325.190 Douglas-Aktien
(entsprechend rund 94,65 % der Stimmrechte).
Ausweislich des Jahresabschlusses der DOUGLAS HOLDING AG zum 30. September
2012 betrug das Anlagevermgen TEUR 566.639 und das Umlaufvermgen TEUR
316.139. Der magebliche Buchwert der (mittelbaren) Beteiligung der DOUGLAS
HOLDING AG an der Zielgesellschaft ergibt sich dabei aus dem
Jahresabschluss der Thalia Holding GmbH zum 30. September 2012 und belief
sich auf TEUR 43.042.
Die Marktkapitalisierung der Zielgesellschaft zum 14. Dezember 2012 betrug
auf der Grundlage des XETRA-Schlusskurses der Aktie der Zielgesellschaft in
Hhe von EUR 8,298 bei der von der Thalia Holding GmbH gehaltenen Anzahl
der Aktien der Zielgesellschaft von 10.703.877 EUR 88,82 Mio. Zugleich
betrug die Marktkapitalisierung der DOUGLAS HOLDING AG am 14. Dezember 2012
auf der Grundlage des XETRA-Schlusskurses der Aktie der DOUGLAS HOLDING AG
in Hhe von EUR 38,075 bei einer Aktienanzahl in Hhe von 39.433.717 ca.
EUR 1.501,44 Mio.
Der Gewinn der Zielgesellschaft fr den Zeitraum vom 1. Oktober 2011 bis
30. September 2012 gem dem Jahresabschluss der Zielgesellschaft betrug
TEUR 8.128. Das EBIT der Zielgesellschaft auf der Grundlage des
Einzelabschlusses gem dem Geschftsbericht der Zielgesellschaft belief
sich fr den Zeitraum vom 1. Oktober 2011 bis 30. September 2012 auf TEUR
7.848 und das EBITDA auf TEUR 9.573.
In dem Zeitraum vom 1. Oktober 2011 bis 30. September 2012 lag der Verlust
der DOUGLAS HOLDING AG gem dem Jahresabschluss der DOUGLAS HOLDING AG zum
30. September 2012 bei TEUR 233.621. Gem schriftlicher Mitteilung der
DOUGLAS HOLDING AG betrug das EBIT der DOUGLAS HOLDING AG fr den Zeitraum
vom 1. Oktober 2011 bis 30. September 2012 EUR -225,2 Mio. und das EBITDA
EUR -224,9 Mio. Das Ergebnis, das EBIT und das EBITDA fielen gem
schriftlicher Mitteilung der DOUGLAS HOLDING AG insbesondere auf Grund
auerordentlicher Restrukturierungsaufwendungen und
Beteiligungsabschreibungen im Buchbereich negativ aus; bereinigt um diese
einmaligen Aufwendungen betrug der Gewinn EUR 96,9 Mio., das EBIT EUR
105,3 Mio. und das EBITDA EUR 105,6 Mio.
IV.
Alleinige Aktionrin der Beauty Holding Three AG ist die Beauty Holding Two
AG. Die Beauty Holding Three AG wurde durch Verschmelzungsvertrag vom 11.
Februar 2013 und Eintragung in das Handelsregister am 20. Februar 2013 auf
die Beauty Holding Two AG verschmolzen. Die Beauty Holding Two AG wurde mit
Beschluss vom 27. Februar 2013 und Eintragung in das Handelsregister am 15.
Mrz 2013 in die Rechtsform der GmbH umgewandelt. Seitdem firmiert sie
unter Beauty Holding Two GmbH.
Alleinige Aktionrin der Beauty Holding Two AG ist die Beauty Holding One
GmbH.
Alleinige Gesellschafterin der Beauty Holding One GmbH ist die Beauty
Holding Zero GmbH.
Alleinige Gesellschafterin der Beauty Holding Zero GmbH ist die AI Beauty &
Cy S.C.A.
V.
Unbeschrnkt haftende Gesellschafterin und Geschftsfhrerin der AI Beauty
& Cy S.C.A. ist die AI Beauty S. r.l. Die AI Beauty (Luxembourg) S. r.l.
hlt rund 80 % der Stimmrechte an der AI Beauty & Cy S.C.A. Die Lobelia
Beteiligungs GmbH hlt 20 % der Stimmrechte an der AI Beauty & Cy S.C.A.
Alleinige Gesellschafterin der AI Beauty S. r.l. ist die AI Beauty
(Luxembourg) S. r.l.
Alleinige Gesellschafterin der AI Beauty (Luxembourg) S. r.l. ist die AI
Global Investments S. r.l.
Die AI Beauty (Luxembourg) Holding S. r.l. hlt 3,656 % an der AI Global
Investments S. r.l. in Form von Z-Anteilen. Den von der AI Beauty
(Luxembourg) Holding S. r.l. gehaltenen Z-Anteilen werden nach den
Satzungsbestimmungen der AI Global Investments S. r.l. die Chancen und
Risiken an der AI Beauty (Luxembourg) S. r.l. vermittelt. So werden nach
der Satzung Investments ausschlielich zugunsten der jeweiligen Klasse von
Anteilen gettigt, und Erlse aus dem Verkauf von Anteilen des
zugrundeliegenden Investments werden der jeweiligen Anteilsklasse
zugeordnet. Der Anteilsinhaber haftet gem der Satzungsbestimmung
ausschlielich fr alle Verbindlichkeiten, die in Bezug auf das
entsprechende Investment entstehen. Die AI Global Investments S. r.l. kann
fr den Fall, dass der Wert des Investments unter die Anschaffungskosten
fllt, die Anteile an der AI Beauty (Luxembourg) S. r.l. an die AI Beauty
(Luxembourg) Holding S. r.l. gegen Einzug ihrer Anteile an der AI Global
Investments S. r.l. bertragen. Ferner wird nach der Satzung fr jedes
Investment ein gesondertes Ergebnis ausgewiesen und der jeweiligen
Anteilsklasse zugewiesen. Ertrge aus dem Douglas-Investment flieen
ausschlielich der AI Beauty (Luxembourg) Holding S. r.l. zu. Diese hat
auch die Verluste aus dem Douglas-Investment zu tragen und die AI Global
Investments S. r.l. von einer Haftung fr die Verbindlichkeiten in Bezug
auf die AI Beauty (Luxembourg) S. r.l. freizustellen.
Die AI Global Investments S. r.l. hat besttigt, dass die Anteile an der
AI Beauty (Luxembourg) S. r.l. das den von der AI Beauty (Luxembourg)
Holding S. r.l. gehaltenen Z-Anteilen zugeordnete Investment im Sinne der
Satzung der AI Global Investments S. r.l. sind und das Investment
ausschlielich zugunsten der AI Beauty (Luxembourg) Holding S. r.l. als
Inhaberin der Z-Anteile erfolgt.
Neben der AI Beauty (Luxembourg) Holding S. r.l. sind 30 weitere
Gesellschafter an der AI Global Investments S. r.l. beteiligt, deren
Beteiligung sich jeweils auf 3,8 % oder weniger beluft und die jeweils
unterschiedliche Anteilsklassen halten.
VI.
Alleinige Gesellschafterin der AI Beauty (Luxembourg) Holding S. r.l. ist
die AI Beauty (Cayman) Limited.
Bis zum 14. Dezember 2012 war die Advent International GPE VI Limited
Partnership alleinige Gesellschafterin der AI Beauty (Cayman) Limited.
Neben der Advent International GPE VI Limited Partnership sind seit dem 14.
Dezember 2012 auch die folgenden 29 Fonds an der AI Beauty (Cayman) Limited
beteiligt: Die Advent Partners ACEE IV 2008 Limited Partnership, die Advent
Partners ACEE IV-A Limited Partnership, die Advent Partners GPE VI 2008
Limited Partnership, die Advent Partners GPE VI 2009 Limited Partnership,
die Advent Partners GPE VI 2010 Limited Partnership, die Advent Partners
GPE VI-A Limited Partnership, die Advent Partners GPE VI-A 2010 Limited
Partnership, die Advent International GPE VII Limited Partnership, die
Advent International GPE VII-A Limited Partnership, die Advent
International GPE VII-B Limited Partnership, die Advent International GPE
VII-C Limited Partnership, die Advent International GPE VII-D Limited
Partnership, die Advent International GPE VII-E Limited Partnership, die
Advent International GPE VII-F Limited Partnership, die Advent
International GPE VII-G Limited Partnership, die Advent International GPE
VII-H Limited Partnership, die Advent Partners GPE VII Limited Partnership,
die Advent Central & Eastern Europe IV Limited Partnership, die Advent
Central & Eastern Europe IV-C Limited Partnership, die Advent Central &
Eastern Europe IV-D Limited Partnership, die Advent Central & Eastern
Europe IV-E Limited Partnership, die Advent Central & Eastern Europe IV-B
Limited Partnership, die Advent International GPE VI-C Limited Partnership,
die Advent International GPE VI-D Limited Partnership, die Advent
International GPE VI-E Limited Partnership, die Advent International GPE
VI-A Limited Partnership, die Advent International GPE VI-B Limited
Partnership, die Advent International GPE VI-F Limited Partnership und die
Advent International GPE VI-G Limited Partnership (im Folgenden: die 29
Fonds zusammen die 'Advent Fonds').
Die Geschfte der Fonds werden von ihren jeweiligen Komplementren gefhrt.
Die GPE VII GP (Delaware) Limited Partnership ist die Komplementrin der
Advent International GPE VII Limited Partnership, Advent International GPE
VII-B Limited Partnership, Advent International GPE VII-C Limited
Partnership, Advent International GPE VII-D Limited Partnership, Advent
International GPE VII-F Limited Partnership und Advent International GPE
VII-G Limited Partnership.
Die GPE VII GP Limited Partnership ist die Komplementrin der Advent
International GPE VII-A Limited Partnership, Advent International GPE VII-E
Limited Partnership und Advent International GPE VII-H Limited Partnership.
Die Advent International GPE VII, LLC ist die Komplementrin der Advent
Partners GPE VII Limited Partnership.
Die ACEE IV GP Limited Partnership ist die Komplementrin der Advent
Central & Eastern Europe IV Limited Partnership, Advent Central & Eastern
Europe IV-C Limited Partnership, Advent Central & Eastern Europe IV-D
Limited Partnership und Advent Central & Eastern Europe IV-E Limited
Partnership.
Die ACEE IV GP (Delaware) Limited Partnership ist die Komplementrin der
Advent Central & Eastern Europe IV-B Limited Partnership.
Die GPE VI GP (Delaware) Limited Partnership ist die Komplementrin der
Advent International GPE VI-C Limited Partnership, Advent International GPE
VI-D Limited Partnership und Advent International GPE VI-E Limited
Partnership.
Die GPE VI GP Limited Partnership ist die Komplementrin der Advent
International GPE VI Limited Partnership, Advent International GPE VI-A
Limited Partnership, Advent International GPE VI-B Limited Partnership,
Advent International GPE VI-F Limited Partnership und Advent International
GPE VI-G Limited Partnership.
Die Advent International LLC ist die Komplementrin der Advent Partners GPE
VI 2008 Limited Partnership, Advent Partners GPE VI 2009 Limited
Partnership, Advent Partners GPE VI 2010 Limited Partnership, Advent
Partners GPE VI-A Limited Partnership, Advent Partners GPE VI-A 2010
Limited Partnership, Advent Partners ACEE IV 2008 Limited Partnership und
der Advent Partners ACEE IV-A Limited Partnership.
Ferner ist die Advent International GPE VII, LLC die Komplementrin der GPE
VII GP (Delaware) Limited Partnership und der GPE VII GP Limited
Partnership.
Die Advent International LLC ist auch die Komplementrin der ACEE IV GP
Limited Partnership, ACEE IV GP (Delaware ) Limited Partnership, GPE VI GP
(Delaware) Limited Partnership und der GPE VI GP Limited Partnership.
Alleinige Gesellschafterin und Geschftsfhrerin der Advent International
GPE VII, LLC und der Advent International LLC ist jeweils die Advent
International Corporation.
Ausweislich einer Besttigung der Advent International Corporation werden
die Advent Fonds und die Advent International GPE VI Limited Partnership
durch dieselben bei der Advent International Corporation ttigen Personen
vertreten und die Advent International Corporation trifft immer
einheitliche Entscheidungen fr die Advent Fonds. Die Entscheidungen
hinsichtlich der Anlagepolitik und Verwaltung des Investments der Advent
International GPE VII, LLC und der Advent International LLC sind laut
Vortrag der Antragsteller in Bezug auf die AI Beauty (Cayman) Limited
einheitlich zu treffen, da die Advent Fonds und die Advent International
GPE VI Limited Partnership in Bezug auf dasselbe Investment einheitlich zu
behandeln sind; die Anlagerichtlinien der Advent Fonds und der Advent
International GPE VI Limited Partnership enthalten keine Bestimmungen, die
zu einem unterschiedlichen Abstimmungsverhalten der Advent Fonds und der
Advent International GPE VI Limited Partnership fhren knnen.
Die Anteile an der Advent International Corporation werden von einer Reihe
von Privatpersonen gehalten, von denen keine eine Mehrheit der Anteile
besitzt oder die Gesellschaft anderweitig beherrscht.
B.
I.
Die Antragsteller sind nach 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpG i.V.m. 8 und 9
Satz 2 Nr. 3 WpG-Angebotsverordnung von den Pflichten gem 35 Abs. 1
Satz 1 WpG und Abs. 2 Satz 1 WpG in Bezug auf die buch.de internetstores
AG zu befreien, da die Antrge zulssig und begrndet sind. Die
Voraussetzungen fr eine Befreiung nach 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpG i.V.m.
8 und 9 Satz 2 Nr. 3 WpG-Angebotsverordnung liegen vor, und das
Interesse der Antragsteller an einer Befreiung von den Verpflichtungen des
35 Abs. 1 Satz 1 WpG und Abs. 2 Satz 1 WpG berwiegt das Interesse der
auenstehenden Aktionre an einem ffentlichen Pflichtangebot.
II.
Die Antragsteller zu 1) bis zu 14) haben bereits zum Zeitpunkt des Vollzugs
des bernahmeangebots am 14. Dezember 2012 und die Antragsteller zu 15) bis
zu 49) haben mit dem Beitritt zur AI Beauty (Cayman) Limited am 14.
Dezember 2012 nach Vollzug des bernahmeangebots ebenfalls am 14. Dezember
2012 jeweils mittelbar die Kontrolle im Sinne der 35, 29 Abs. 2 WpG
ber die Zielgesellschaft erlangt. Die aus den unmittelbar von der Thalia
Holding GmbH gehaltenen 10.703.877 Aktien der Zielgesellschaft vermittelten
rund 79,94 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft werden den
Antragstellern jeweils gem der 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs.
6 WpG, 290 Abs. 1 und Abs. 2 HGB bzw. 16, 17 AktG zugerechnet.
Die rund 79,94 % der Stimmrechte der Thalia Holding GmbH an der
Zielgesellschaft werden der Buch & Medien GmbH als Alleingesellschafterin
der Thalia Holding GmbH und der DOUGLAS HOLDING AG als
Alleingesellschafterin der Buch & Medien GmbH jeweils gem 30 Abs. 1
Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpG, 290 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs. 2 Nr.
1 HGB zugerechnet.
Zudem werden die rund 79,94 % der Stimmrechte der Thalia Holding GmbH an
der Zielgesellschaft der Beauty Holding Three AG seit dem Vollzug des
bernahmeangebots am 14. Dezember 2012 als Mehrheitsgesellschafterin der
DOUGLAS HOLDING AG gem 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpG,
290 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 1 HGB zugerechnet, da die Beauty
Holding Three AG seit dem 14. Dezember 2012 94,65 % der Stimmrechte an der
Douglas Holding AG hlt.
Die rund 79,94 % der Stimmrechte der Thalia Holding GmbH an der
Zielgesellschaft werden der Beauty Holding Two AG als Alleinaktionrin der
Beauty Holding Three AG, der Beauty Holding One GmbH als Alleinaktionrin
der Beauty Holding Two AG, der Beauty Holding Zero GmbH als
Alleingesellschafterin der Beauty Holding One GmbH und der AI Beauty & Cy
S.C.A. als Alleingesellschafterin der Beauty Holding Zero GmbH jeweils
gem 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpG, 290 Abs. 1 Satz 1
i.V.m. Abs. 2 Nr. 1 HGB zugerechnet.
Des Weiteren werden die rund 79,94 % der Stimmrechte der Thalia Holding
GmbH an der Zielgesellschaft der AI Beauty S. r.l. als alleiniger
Komplementrin der AI Beauty & Cy S.C.A. gem 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1,
Satz 3, 2 Abs. 6 WpG, 290 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 2 HGB
zugerechnet.
Die rund 79,94 % der Stimmrechte der Thalia Holding GmbH an der
Zielgesellschaft werden der AI Beauty (Luxembourg) S. r.l. zum einen als
Mehrheitsgesellschafterin der AI Beauty & Cy S.C.A. 30 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpG, 290 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 1 HGB und
zum anderen als Alleingesellschafterin der AI Beauty S. r.l. gem 30
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpG, 290 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs.
2 Nr. 2 HGB zugerechnet.
Darber hinaus werden die rund 79,94 % der Stimmrechte der Thalia Holding
GmbH an der Zielgesellschaft der AI Global Investments S. r.l. als
Alleingesellschafterin der AI Beauty (Luxembourg) S. r.l. gem 30 Abs.
1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpG, 290 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs. 2
Nr. 1 HGB zugerechnet.
Die rund 79,94 % der Stimmrechte der Thalia Holding GmbH an der
Zielgesellschaft werden der AI Beauty (Luxembourg) Holding S. r.l. ber
die AI Beauty (Luxembourg) S. r.l. gem 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz
3, 2 Abs. 6 WpG i.V.m. 17, 16 Abs. 1 und 4 2. Alt. AktG zugerechnet.
Die AI Beauty (Luxembourg) S. r.l. ist von der AI Beauty (Luxembourg)
Holding S. r.l. abhngig im Sinne von 17 AktG, da der AI Beauty
(Luxembourg) Holding S. r.l. die Mehrheit der Anteile an der AI Beauty
(Luxembourg) S. r.l. im Sinne von 16 Abs. 1 und 4 2. Alt. AktG gehrt.
Die AI Global Investments S. r.l. hlt die Anteile an der AI Beauty
(Luxembourg) S. r.l. fr Rechnung der AI Beauty (Luxembourg) Holding S.
r.l. im Sinne von 16 Abs. 4 2. Alt. AktG, da die AI Beauty (Luxembourg)
Holding S. r.l. ber die von ihr an der AI Global Investments S. r.l.
gehaltenen Z-Anteile die Kosten und auch das wirtschaftliche Risiko in
Bezug auf die AI Beauty (Luxembourg) S. r.l. trgt. ber die von der AI
Beauty (Luxembourg) Holding S. r.l. an der AI Global Investments S. r.l.
gehaltenen Z-Anteile werden der AI Beauty (Luxembourg) Holding S. r.l.
smtliche Chancen und Risiken der AI Beauty (Luxembourg) S. r.l.
zugeordnet, da die Anteile an der AI Beauty (Luxembourg) S. r.l. das den
von der AI Beauty (Luxembourg) Holding S. r.l. gehaltenen Z-Anteile
zugeordnete Investment im Sinne der Satzung der AI Global Investments S.
r.l. sind. Gem der Satzung der AI Global Investments S. r.l. wird fr
jedes Investment ein gesondertes Ergebnis ausgewiesen, welches dann der
jeweiligen Anteilsklasse zugewiesen wird. Das Ergebnis der AI Beauty
(Luxembourg) S. r.l. wurde der AI Beauty (Luxembourg) Holding S. r.l.
zugewiesen. Die Ertrge aus dem Douglas-Investment flieen ausschlielich
der AI Beauty (Luxembourg) Holding S. r.l. als Inhaberin der Z-Anteile zu.
Zudem hat diese die Verluste aus dem Douglas-Investment zu tragen und die
AI Global Investments S. r.l. von einer Haftung fr die Verbindlichkeiten
in Bezug auf die AI Beauty (Luxembourg) S. r.l. freizustellen.
Zudem werden die rund 79,94 % der Stimmrechte der Thalia Holding GmbH an
der Zielgesellschaft der AI Beauty (Cayman) Limited als
Alleingesellschafterin der AI Beauty (Luxembourg) Holding S. r.l. gem
30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpG, 290 Abs. 1 Satz 1 i.V.m.
Abs. 2 Nr. 1 HGB zugerechnet.
Der Advent International GPE VI Limited Partnership werden die rund 79,94 %
der Stimmrechte der Thalia Holding GmbH an der Zielgesellschaft gem 30
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpG, 290 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs.
2 Nr. 1 HGB zugerechnet, da diese zum Zeitpunkt des Vollzugs des
bernahmeangebots am 14. Dezember 2012 noch alleinige Gesellschafterin der
AI Beauty (Cayman) Limited war. Daneben werden die rund 79,94 % der
Stimmrechte der Thalia Holding GmbH an der Zielgesellschaft den Advent
Fonds mit dem Beitritt am 14. Dezember 2012 und der Advent International
GPE VI Limited Partnership gem 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs.
6 WpG, 17 Abs. 1 und 2, 16 Abs. 4 AktG und den Grundstzen der sog.
Mehrmtterherrschaft zugerechnet.
Die Gesellschafter der AI Beauty (Cayman) Limited gehen in Bezug auf die
Ausbung eines beherrschenden Einflusses auf die AI Beauty (Cayman) Limited
auf hinreichend gesicherter Grundlage vor. Eine solche rechtlich gesicherte
Grundlage kann dabei in Form vertraglicher Vereinbarungen, wie etwa Pool-
oder Konsortialvereinbarungen, oder in Form von sonstigen rechtlichen oder
tatschlichen Umstnden sonstiger Art vorliegen (vgl. etwa von Blow in
Klner Kommentar zum WpG, 2. Aufl. 2010, 30, Rn. 70, 72). Voraussetzung
dafr ist, dass die dadurch ermglichte Interessenkoordination auf
ausreichend sicherer Grundlage von vornherein und bestndig gesichert ist
(vgl. etwa von Blow in Klner Kommentar zum WpG, 2. Aufl. 2010, 30, Rn.
72).
Der Umstand, dass die Advent International Corporation Geschftsfhrerin
der Advent International GPE VII, LLC und der Advent International LLC ist
und sie in dieser Funktion auch die Entscheidungen hinsichtlich der
Anlagepolitik und Verwaltung der Investments der Advent International GPE
VII, LLC sowie der Advent International LLC trifft, stellt eine ausreichend
gesicherte Grundlage fr eine Interessenkoordination bei den
Gesellschaftern der AI Beauty (Cayman) Limited in Bezug auf die AI Beauty
(Cayman) Limited dar.
ber ihre jeweiligen Komplementre werden zehn der Gesellschafter der AI
Beauty (Cayman) Limited, nmlich die Advent International GPE VII Limited
Partnership, Advent International GPE VII-B Limited Partnership, Advent
International GPE VII-C Limited Partnership, Advent International GPE VII-D
Limited Partnership, Advent International GPE VII-F Limited Partnership,
Advent International GPE VII-G Limited Partnership, Advent International
GPE VII-A Limited Partnership, Advent International GPE VII-E Limited
Partnership, Advent International GPE VII-H Limited Partnership und Advent
Partners GPE VII Limited Partnership, von der Advent International GPE VII,
LLC und zwanzig der Gesellschafter der AI Beauty (Cayman) Limited, nmlich
die Advent Central & Eastern Europe IV Limited Partnership, Advent Central
& Eastern Europe IV-C Limited Partnership, Advent Central & Eastern Europe
IV-D Limited Partnership, Advent Central & Eastern Europe IV-E Limited
Partnership, Advent Central & Eastern Europe IV-B Limited Partnership,
Advent International GPE VI-C Limited Partnership, Advent International GPE
VI-D Limited Partnership, Advent International GPE VI-E Limited
Partnership, Advent International GPE VI Limited Partnership, Advent
International GPE VI-A Limited Partnership, Advent International GPE VI-B
Limited Partnership, Advent International GPE VI-F Limited Partnership,
Advent International GPE VI-G Limited Partnership, Advent Partners ACEE IV
2008 Limited Partnership, Advent Partners ACEE IV-A Limited Partnership,
Advent Partners GPE VI 2008 Limited Partnership, Advent Partners GPE VI
2009 Limited Partnership, Advent Partners GPE VI 2010 Limited Partnership,
Advent Partners GPE VI-A Limited Partnership und Advent Partners GPE VI-A
2010 Limited Partnership, von der Advent International LLC beherrscht.
Fr die Annahme des erforderlichen Koordinationselements ist es
ausreichend, wenn durch geeignete Verfahrensregeln gewhrleistet wird, dass
kontinuierlich ein gemeinsamer Herrschaftswille gebildet wird
(Koppensteiner in Klner Kommentar zum Aktiengesetz, Band 1, 3. Aufl. 2010,
17, Rn. 83, 91). Die Entscheidungen hinsichtlich der Anlagepolitik und
Verwaltung des Investments sind in Bezug auf die AI Beauty (Cayman) Limited
einheitlich zu treffen, da die Gesellschafter der AI Beauty (Cayman)
Limited einheitlich zu behandeln sind. Zudem ist zu bercksichtigen, dass
die Gesellschafter der AI Beauty (Cayman) Limited durch dieselben bei der
Advent International Corporation ttigen Personen vertreten werden, die
Advent International Corporation immer einheitliche Entscheidungen fr die
Gesellschafter der AI Beauty (Cayman) Limited trifft und dass die
Anlagerichtlinien keine Bestimmungen enthalten, die zu einem
unterschiedlichen Abstimmungsverhalten der Gesellschafter der AI Beauty
(Cayman) Limited fhren knnen. Eine dauerhafte Koordinierung der
Einflussnahme auf die AI Beauty (Cayman) Limited zwischen den
Gesellschaftern der AI Beauty (Cayman) Limited ber die diese
kontrollierenden Komplementre sowie der Advent International GPE VII, LLC,
der Advent International LLC und der Advent International Corporation ist
damit gegeben.
Die rund 79,94 % der Stimmrechte der Thalia Holding GmbH an der
Zielgesellschaft werden der GPE VII GP (Delaware) Limited Partnership als
alleiniger Komplementrin der Advent International GPE VII Limited
Partnership, Advent International GPE VII-B Limited Partnership, Advent
International GPE VII-C Limited Partnership, Advent International GPE VII-D
Limited Partnership, Advent International GPE VII-F Limited Partnership und
Advent International GPE VII-G Limited Partnership gem 30 Abs. 1 Satz
1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpG, 290 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 2 HGB
zugerechnet.
Die rund 79,94 % der Stimmrechte der Thalia Holding GmbH an der
Zielgesellschaft werden auch der GPE VII GP Limited Partnership als
alleiniger Komplementrin der Advent International GPE VII-A Limited
Partnership, Advent International GPE VII-E Limited Partnership und Advent
International GPE VII-H Limited Partnership gem 30 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpG, 290 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 2 HGB
zugerechnet.
Die rund 79,94 % der Stimmrechte der Thalia Holding GmbH an der
Zielgesellschaft werden darber hinaus der ACEE IV GP Limited Partnership
als alleiniger Komplementrin der Advent Central & Eastern Europe IV
Limited Partnership, Advent Central & Eastern Europe IV-C Limited
Partnership, Advent Central & Eastern Europe IV-D Limited Partnership und
Advent Central & Eastern Europe IV-E Limited Partnership gem 30 Abs. 1
Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpG, 290 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs. 2 Nr.
2 HGB zugerechnet.
Zudem werden die rund 79,94 % der Stimmrechte der Thalia Holding GmbH an
der Zielgesellschaft der ACEE IV GP (Delaware) Limited Partnership als
alleiniger Komplementrin der Advent Central & Eastern Europe IV-B Limited
Partnership gem 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpG, 290
Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 2 HGB zugerechnet.
Daneben werden die rund 79,94 % der Stimmrechte der Thalia Holding GmbH an
der Zielgesellschaft der GPE VI GP (Delaware) Limited Partnership als
alleiniger Komplementrin der Advent International GPE VI-C Limited
Partnership, Advent International GPE VI-D Limited Partnership und Advent
International GPE VI-E Limited Partnership gem 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1,
Satz 3, 2 Abs. 6 WpG, 290 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 2 HGB
zugerechnet.
Die rund 79,94 % der Stimmrechte der Thalia Holding GmbH an der
Zielgesellschaft werden ferner der GPE VI GP Limited Partnership als
alleiniger Komplementrin der Advent International GPE VI Limited
Partnership, Advent International GPE VI-A Limited Partnership, Advent
International GPE VI-B Limited Partnership, Advent International GPE VI-F
Limited Partnership und Advent International GPE VI-G Limited Partnership
gem 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpG, 290 Abs. 1 Satz 1
i.V.m. Abs. 2 Nr. 2 HGB zugerechnet.
Die rund 79,94 % der Stimmrechte der Thalia Holding GmbH an der
Zielgesellschaft werden der Advent International GPE VII, LLC als
alleiniger Komplementrin der GPE VII GP (Delaware) Limited Partnership,
GPE VII GP Limited Partnership und Advent Partners GPE VII Limited
Partnership gem 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpG, 290
Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 2 HGB zugerechnet.
Zudem werden die rund 79,94 % der Stimmrechte der Thalia Holding GmbH an
der Zielgesellschaft der Advent International LLC als alleiniger
Komplementrin der ACEE IV GP Limited Partnership, ACEE IV GP (Delaware)
Limited Partnership, GPE VI GP (Delaware) Limited Partnership, GPE VI GP
Limited Partnership, Advent Partners GPE VI 2008 Limited Partnership,
Advent Partners GPE VI 2009 Limited Partnership, Advent Partners GPE VI
2010 Limited Partnership, Advent Partners GPE VI-A Limited Partnership,
Advent Partners GPE VI-A 2010 Limited Partnership, Advent Partners ACEE IV
2008 Limited Partnership und die Advent Partners ACEE IV-A Limited
Partnership gem 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpG, 290
Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 2 HGB zugerechnet.
Schlielich werden die rund 79,94 % der Stimmrechte der Thalia Holding GmbH
an der Zielgesellschaft der Advent International Corporation als
Alleingesellschafterin der Advent International GPE VII, LLC und der Advent
International LLC gem 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6 WpG,
290 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs. 2 Nr. 1 HGB zugerechnet.
III.
Tragender Befreiungsgrund ist vorliegend 9 Satz 2 Nr. 3
WpG-Angebotsverordnung als Konkretisierung von 37 Abs. 1 2. Alt. WpG.
1.
Bei der vorliegenden mittelbaren Kontrollerlangung an der Zielgesellschaft
durch die Antragsteller handelt es sich um eine in 9 Satz 2 Nr. 3
WpG-Angebotsverordnung umschriebene Konstellation, in der ein
Antragsteller nach der gesetzgeberischen Wertung befreiungswrdig ist, wenn
der Buchwert der Beteiligung, den die Zielgesellschaft (hier: buch.de
internetstores AG) bei der Gesellschaft (hier: DOUGLAS HOLDING AG) hat,
weniger als 20 % des buchmigen Aktivvermgens der Gesellschaft, an der
der Bieter die Kontrolle erworben hat, betrgt. In einer typisierten
Betrachtung wird davon ausgegangen, dass die Zielgesellschaft - anders als
die Gesellschaft, an der der Bieter die unmittelbare Kontrolle erworben hat
- regelmig nicht das eigentliche Ziel des Erwerbs, sondern lediglich
dessen mittelbare Folge ist, weil der Wert der Zielgesellschaft gegenber
dem Gesamtwert der Gesellschaft, an der die Bieterin die Kontrolle erworben
hat, wirtschaftlich in den Hintergrund tritt.
Als buchmiges Aktivvermgen sind die in 266 Abs. 2 HGB mit den
Buchstaben A und B bezeichneten Positionen anzusehen. Dies umfasst das
Anlage- und Umlaufvermgen, nicht jedoch die mit dem Buchstaben C
bezeichneten Rechnungsabgrenzungsposten und Bilanzierungshilfen.
Auf der Grundlage des Jahresabschlusses der DOUGLAS HOLDING AG zum 30.
September 2012 betrug das Anlagevermgen TEUR 566.639 und das
Umlaufvermgen TEUR 316.139. Das damit relevante buchmige Aktivvermgen
auf der Grundlage des Jahresabschlusses der DOUGLAS HOLDING AG belief sich
zum 30. September 2012 auf TEUR 882.778. Der magebliche Buchwert der
(mittelbaren) Beteiligung der DOUGLAS HOLDING AG an der Zielgesellschaft
ergibt sich dabei aus dem Jahresabschluss der Thalia Holding GmbH zum 30.
September 2012 und belief sich auf TEUR 43.042. Dieser Buchwertansatz ist
fr die Bewertung der Buchwertrelevanz ins Verhltnis zum Aktivvermgen der
DOUGLAS HOLDING AG zu setzen, da nur so die direkte buchmige Bedeutung
der Zielgesellschaft bemessen werden kann. Der Buchwert der
Zielgesellschaft entspricht somit rund 4,88 % des buchmigen
Aktivvermgens der DOUGLAS HOLDING AG zum 30. September 2012. Anhaltspunkte
dafr, dass sich das buchwertmige Aktivvermgen der DOUGLAS HOLDING AG
und der magebliche Buchwert der (mittelbaren) Beteiligung der DOUGLAS
HOLDING AG an der Zielgesellschaft in dem Zeitraum nach dem 30. September
2012 bis zu dem Zeitpunkt des Vollzugs des bernahmeangebots bzw. des
Beitritts der brigen Gesellschafter der AI Beauty (Cayman) Limited,
jeweils am 14. Dezember 2012, verndert haben, bestehen nicht.
Es sind vorliegend auch keine Anhaltspunkte ersichtlich, nach denen die
Antragsteller trotz des Unterschreitens der Buchwertschwelle von 20 % ein
besonderes Interesse am Erwerb der Kontrollbeteiligung an der
Zielgesellschaft verfolgen. Bereits die Wertung des Verordnungsgebers, dass
bei einem Buchwert der Beteiligung an der Zielgesellschaft von unter 20 %
des Aktivvermgens der erworbenen Gesellschaft grundstzlich von einer
geringen wirtschaftlichen Bedeutung auszugehen ist, ist im vorliegenden
Fall nicht zu widerlegen. Vielmehr ist vor diesem Hintergrund bei einem
Buchwert der Beteiligung an der Zielgesellschaft von 4,88 % im Verhltnis
zum buchmigen Aktivvermgen der DOUGLAS HOLDING AG von einem geringen
wirtschaftlichen Interesse auszugehen.
Zudem sprechen auch sonstige Unternehmenskennzahlen fr eine geringe
wirtschaftliche Bedeutung der Zielgesellschaft im Vergleich zur DOUGLAS
HOLDING AG und damit fr ein offenbar mangelndes Interesse der
Antragsteller am Erwerb der mittelbaren Beteiligung an der
Zielgesellschaft.
So betrug zum einen die Marktkapitalisierung der Zielgesellschaft zum 14.
Dezember 2012 auf der Grundlage des XETRA-Schlusskurses der Aktie der
Zielgesellschaft in Hhe von EUR 8,298 bei einer Aktienanzahl in Hhe von
13.389.279 EUR 111.104.237,14 und bei der von der Thalia Holding GmbH
gehaltenen Anzahl der Aktien der Zielgesellschaft von 10.703.877 EUR
88.820.771,35, whrend die Marktkapitalisierung der DOUGLAS HOLDING AG am
14. Dezember 2012 auf der Grundlage des XETRA-Schlusskurses der Aktie der
DOUGLAS HOLDING AG in Hhe von EUR 38,075 bei einer Aktienanzahl in Hhe
von 39.433.717 ca. EUR 1.501,44 Mio. betrug. Somit lag der prozentuale
Anteil der Marktkapitalisierung der Zielgesellschaft bzw. der indirekten
Beteiligung der DOUGLAS HOLDING AG an der Zielgesellschaft im Verhltnis zu
der Marktkapitalisierung der DOUGLAS HOLDING AG bei den vergleichsweise
niedrigen Werten von rund 7,40 % bzw. rund 5,92 %.
Zum anderen betrug der Gewinn der Zielgesellschaft fr den Zeitraum vom 1.
Oktober 2011 bis 30. September 2012 TEUR 8.128, das EBIT TEUR 7.848 und das
EBITDA TEUR 9.573. Ohne Bercksichtigung der auerordentlichen
Restrukturierungsaufwendungen und Beteiligungsabschreibungen im Buchbereich
belief sich der Gewinn der DOUGLAS HOLDING AG auf EUR 96,9 Mio., das EBIT
auf EUR 105,3 Mio. und das EBITDA auf EUR 105,6 Mio. Damit erreichte der
Gewinn der Zielgesellschaft nur 8,39 % des Gewinns der DOUGLAS HOLDING AG,
das EBIT der Zielgesellschaft lediglich 7,45 % des EBIT der DOUGLAS HOLDING
AG und das EBITDA der Zielgesellschaft nur 9,07 % des EBITDA der DOUGLAS
HOLDING AG, jeweils ohne Bercksichtigung der auerordentlichen
Restrukturierungsaufwendungen und Beteiligungsabschreibungen im
Buchbereich.
Aber auch unter Bercksichtigung dieser einmaligen Aufwendungen sind das
Ergebnis, das EBIT und das EBITDA der Zielgesellschaft im Verhltnis zu den
entsprechenden Kennzahlen der Douglas Holding AG unerheblich. Bereits aus
einem direkten Vergleich der jeweiligen Kennzahlen der Zielgesellschaft und
der DOUGLAS HOLDING AG resultiert, dass ein Gewinn in Hhe von TEUR 8.128,
ein EBIT in Hhe von TEUR 7.848 und ein EBITDA in Hhe von TEUR 9.573 der
Zielgesellschaft gegenber einem Verlust in Hhe von TEUR 233.621, einem
EBIT in Hhe von EUR -225,2 Mio. und einem EBITDA in Hhe von EUR -224,9
Mio. der DOUGLAS HOLDING AG als nicht erheblich anzusehen ist.
2.
Anhaltspunkte dafr, dass das Interesse auenstehender Aktionre an der
Abgabe eines Pflichtangebots das Interesse der Antragsteller an der
Vermeidung eines zeit- und kostenintensiven Pflichtangebotsverfahrens
berwiegt, sind nicht ersichtlich. Aus dem Vorliegen der
Tatbestandsvoraussetzungen des 9 Satz 2 Nr. 3 WpG-Angebotsverordnung ist
ein besonderes Gewicht der Interessen der Antragsteller zu folgern, denn
der Gesetz- bzw. Verordnungsgeber hat insoweit die Interessenabwgung in
Teilen antizipiert. Im Rahmen der Ermessensabwgung lassen sich zudem keine
Anhaltspunkte feststellen, die es rechtfertigen wrden, den Antragstellern
die beantragte Befreiung zu versagen.
Ende der WpG-Meldung
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Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in
Berlin, Dsseldorf, Mnchen und Stuttgart
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via Arne Ruhnau News http://arneruhnau.com/dgap-wpug-befreiung/
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